La extinción de los contratos de distribución comercial

Resumen

El sector de la distribución comercial constituye una porción fundamental de la economía. La expansión empresarial determina la necesidad de recurrir a distribuidores que actúan como colaboradores independientes para intensificar la presencia de los productos de los fabricantes, respondiendo a la demanda en mercados cada vez más complejos. Para los distribuidores este modelo de colaboración constituye una opción muy rentable ya que, sin necesidad de poner en marcha un modelo de comercio propio, prestan sus servicios para otros que disponen de una organización consolidada y de gran prestigio. Los contratos de distribución en sentido estricto, sobre los que gira muestro estudio, procuran una efectiva consolidación e incremento de la clientela a través de redes comerciales que funcionan como una cadena en la que circulan los bienes, y en la que se intercambia continuamente información relevante para adecuar la producción a las necesidades de los destinatarios. A diferencia de los que ocurre con los agentes comerciales, los distribuidores actúan por cuenta propia y asumen los riesgos derivados de su actividad empresarial, aunque cuentan con la asistencia necesaria de los fabricantes o proveedores que, a modo de contrapartida, imponen su política de ventas a través de sus instrucciones. En este trabajo no pretendemos abordar el análisis pormenorizado de los contratos de distribución desde una perspectiva general, sino que el propósito fundamental es el análisis de los conflictos planteados al tiempo de la extinción de aquéllos. La ausencia de una regulación al respecto, genera desde hace tiempo soluciones jurisprudenciales que responden a criterios dispares, situando a los operadores económicos en una situación de evidente inseguridad jurídica. El debate en torno a la necesidad de tutelar a los distribuidores tras la finalización del contrato, a través de específicas atribuciones patrimoniales, constituye el tema principal de nuestra investigación. En el primero de los cinco capítulos de que consta la Tesis se realiza una aproximación al estudio de los contratos de distribución, delimitando la materia objeto de análisis. También se presta especial atención a las fuentes de regulación de los contratos de distribución. Aunque en nuestro Derecho sólo se disciplina de manera limitada el contrato de franquicia, resulta necesaria la consideración de las normas de Derecho de la competencia que establecen importantes límites a la autonomía privada en la configuración del contenido de los contratos de distribución. También adquieren especial protagonismo las iniciativas legislativas surgidas en los últimos años. En particular, la Propuesta de Anteproyecto de Ley de Contratos de Distribución de 2006, la Proposición de Ley de Contratos de Distribución de 2008, el Proyecto de Ley de Contratos de Distribución de 2011, y la reciente Propuesta de Código Mercantil de 2013. Igualmente, se tiene presente el Proyecto académico del Marco Común de Referencia que dedica su Libro IV.E a los contratos de agencia, distribución y franquicia. El estudio detallado de la terminación de los contratos de distribución se inicia en el Capítulo segundo en el que se abordan las causas automáticas de extinción que no precisan de la intervención de las partes. Así, el transcurso del tiempo en los contratos de duración determinada, el cumplimiento de la condición resolutoria y la desaparición del sustrato personal. El Capítulo tercero se ocupa de la resolución del contrato que precisa de una justa causa. La primera causa a la que se dedica especial atención, teniendo muy presente la jurisprudencia sobre el tema, es el incumplimiento de las obligaciones de las partes. También se analizan, como posibles causas justificadoras de la extinción, el concurso de acreedores, la incapacidad, la jubilación de las partes y el cese de la actividad empresarial. Finalmente, se valora la influencia en el contrato de la disolución de la sociedad y la transmisión de empresa. En el Capítulo cuarto se estudia el desistimiento ad nutum o posibilidad de cualquiera de las partes de desligarse del contrato sin alegar justa causa cuando éste tiene una duración indefinida. Con apoyo en la extensa jurisprudencia sobre el particular, se analizan las condiciones para el ejercicio del derecho, la duración del necesario plazo de preaviso y las consecuencias indemnizatorias derivadas de la infracción del deber de preavisar. El último Capítulo trata la liquidación de la relación contractual ya extinguida y, por tanto, las consecuencias patrimoniales derivadas de la extinción. En primer término, se estudia la compensación por clientela que ha generado jurisprudencia sumamente contradictoria. Se analizan los requisitos que deben concurrir para su procedencia y se establecen los criterios para la determinación de su cuantía. En segundo lugar, se analiza la compensación por inversiones no amortizadas, proponiendo un reajuste respecto de la naturaleza jurídica que suele atribuir la doctrina a la misma, al tiempo que se delimitan sus requisitos y se precisan los criterios para fijar su cuantía. En tercer lugar, se incide en la problemática derivada del stock sobrante. Finalmente, se alude a la cuestión del despido del personal dependiente del distribuidor y a las indemnizaciones derivadas de aquél, como posible partida del daño indemnizable que debe abonar el proveedor en algunos casos.